Ordinarie bolagsstämma i SWECO AB (publ) hålles onsdagen den 20 april 2005 kl.16.00 i Näringslivets Hus, Industrisalen, Storgatan 19, Stockholm

ANMÄLAN

Rätt att deltaga i stämman har den aktieägare som dels är registrerad i eget namn i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 8 april 2005, dels har anmält sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 14 april 2005 kl 12.00 under adress SWECO AB, Att: Jenny Klefström, Box 34044, 100 26 Stockholm. Anmälan kan också ske per telefon 08-695 66 85 eller via e-post till jenny.klefstrom@sweco.se. Vid anmälan uppges namn, adress, telefon- och personnummer samt registrerat innehav. Vidare bör aktieägare vid anmälan lämna uppgift om deltagande av eventuellt biträde. Anmälda stämmodeltagare erhåller per post ett inträdeskort, som skall uppvisas vid entrén till stämmolokalen.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att få utöva rösträtt vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering bör begäras i god tid före den 8 april 2005 hos den bank eller fondförvaltare som förvaltar aktierna.

FULLMAKT FÖR OMBUD

För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt insändas till bolaget före stämman. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Vid stämman, som öppnas av styrelsens ordförande, skall behandlas

1. Val av ordförande vid stämman
2. Anmälan om sekreterare vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
7. VDs anförande
8. Framläggande av årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse för 2004
9. Beslut om
a) fastställelse av bolagets och koncernens resultat- och balansräkningar
b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställelse av avstämningsdag för utdelning
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av arvode till styrelsen, revisorn samt ersättningskommittén
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, som skall utses av bolagsstämman
12. Val av styrelse
13. Förslag till beslut om valberedning
14. Förslag till beslut om emission av skuldebrev förenat med optionsrätter till nyteckning samt godkännande av överlåtelse av optionsrätter
15. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
16. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
17. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9b Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att utdelning lämnas med 4,00 kronor per aktie samt att måndagen den 25 april 2005 skall vara avstämningsdag för utdelningen. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning komma att utsändas av VPC torsdagen den 28 april 2005.

Punkterna 10 – 13

* Pkt 10 – Styrelse-, revisions- och kommittéarvode
Nomineringskommittén föreslår att arvode till styrelsen skall utgå med 250 000 kronor till ordförande, 190 000 kronor till vice ordförande samt 125 000 kronor vardera till de övriga av stämman valda ledamöter som inte är anställda i bolaget. Till revisorn föreslås arvode utgå enligt räkning.

Nomineringskommittén föreslår även att arvode för ersättningskommittén skall utgå med 40 000 kronor till ordförande, samt 20 000 kronor vardera till ledamöter som inte är anställda i bolaget.

* Pkt 11 – Antal ledamöter och suppleanter
Nomineringskommittén föreslår att styrelsen oförändrat skall bestå av sju bolagsstämmovalda ledamöter och att inga suppleanter skall utses.

* Pkt 12 – Val av styrelse
Nomineringskommittén föreslår omval av följande ledamöter: Maria Borelius, Eric Douglas, Birgit Erngren, Anders Frick, Olle Nordström, Wigon Thuresson samt Mats Wäppling.

* Pkt 13 – Förslag till beslut om valberedning
Till bolaget har inkommit förslag om att bolagsstämman skall utse en valberedning inför nästa ordinarie bolagsstämma bestående av: Gustaf Douglas – Investment AB Latour, Lars Kritz – Stiftelsen J. Gust. Richerts Minne samt Olle Nordström – Skirner Förvaltning AB.

Nomineringskommitténs förslag i punkterna 10 – 12 samt punkten 13 är förankrade hos aktieägare representerande mer än 65 procent av rösterna och 50 procent av kapitalet i SWECO AB (publ).

Punkt 14 – 16

* Pkt 14 – Förslag till beslut om emission av skuldebrev förenat med optionsrätter till nyteckning samt godkännande av överlåtelse av optionsrätter
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar, att SWECO AB (publ) (”Bolaget”) skall upptaga ett lån om nominellt högst 3 500 kronor genom emission av ett skuldebrev med 350 000 avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier av serie B i Bolaget. Emissionen av förlagslånet med avskiljbara optionsrätter skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda AB Vattenbyggnadsbyrån (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda nyckelpersoner i SWECO-koncernen att förvärva optionsrätterna på marknadsmässiga villkor.

För beslut enligt förslaget fordras biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Skuldebrevet med avskiljbara optionsrätter skall emitteras till nominellt belopp. Skuldebrevet med avskiljbara optionsrätter skall tecknas och betalas senast den 30 juni 2005. Teckning av aktier med stöd av optionsrätter kan äga rum under tiden 1 maj 2008 – 31 oktober 2008. Lånet skall löpa utan ränta.

Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske skall motsvara ett belopp uppgående till 120 procent av den genomsnittliga noterade betalkursen under perioden från och med den 25 april 2005 till och med den 29 april 2005.

Dotterbolaget skall efter teckning av förlagslånet, avskilja optionsrätterna och erbjuda ledande befattningshavare att förvärva optionsrätter till marknadsmässigt pris, fastställt av oberoende värderingsinstitut. Koncernledningen i SWECO AB (3 personer) kommer att erbjudas att förvärva högst 30 000 optioner per person. Övriga nyckelpersoner (ca 55 personer) kommer att erbjudas att förvärva högst mellan 4 000 och 8 000 optioner per person, beroende på nyckelpersonens befattning. Eventuella optionsrätter som inte förvärvas av nyckelpersoner enligt ovan skall behållas av Dotterbolaget, för att enligt styrelsens anvisningar kunna erbjudas framtida nyckelpersoner på marknadsmässiga villkor. Handelsbanken Capital Markets har, med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes), beräknat att värdet av varje teckningsoption, baserat på en kurs för SWECO-aktien om 140 kronor, samt på övriga marknadsförhållanden som rådde per den 11 mars 2005, uppgår till ca 16 kronor, vilket ger ett värde för samtliga optioner på ca 5,6 mkr.

Motiven för förslaget samt skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att sprida och öka aktieägande/exponering bland ledande befattningshavare inom SWECO-koncernen. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos nyckelpersonerna kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget samt skapa ett koncernövergripande fokus. Denna effekt förstärks då erbjudandet sker på marknadsmässiga villkor där berörda medarbetare dels tar del av kursstegringar men även tar en personlig risk genom att betala marknadsmässigt pris för ett värdepapper. Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna optionsprogrammet är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätter ökar aktiekapitalet med 1 750 000 kronor motsvarande en utspädningseffekt om ca 2,0 procent av aktiekapitalet och 1,0 procent av rösterna.

Vid en antagen årlig kursutveckling för SWECO-aktien om 10 procent, innebärande en aktiekurs om ca 196 kronor vid optionernas slutförfallodag den 31 oktober 2008, och med antagande av fullt utnyttjande av optionerna vid denna tidpunkt, beräknas det uppkomma kostnader i form av sociala avgifter utanför Sverige om ca 0,4 mkr.

* Pkt 15 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, före nästa ordinarie bolagsstämma, besluta om förvärv av bolagets egna aktier på i huvudsak följande villkor. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie A och/eller serie B, att bolagets innehav vid var tid ej överstiger 5 procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp skall göras på Stockholmsbörsen inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Syftet med återköp är att uppnå en med hänsyn till bolagets kapitalbehov optimal kapitalstruktur. Återköp medför även en möjlighet för bolaget att som betalning vid eventuella framtida företagsförvärv använda återköpta aktier.

* Pkt 16 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, före nästa ordinarie bolagsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier på i huvudsak följande villkor. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier av serie A och/eller serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske i samband med företagsförvärv och då till en ersättning som svarar mot ett bedömt marknadsvärde. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, i form av apport­egendom eller genom kvittning av fordran mot bolaget eller eljest med villkor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av aktier är att kunna finansiera eventuella företagsförvärv på ett kostnadseffektivt sätt.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i punkterna 15 och 16 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om emission av skuldebrev förenade med optionsrätt, samt förvärv respektive överlåtelse av egna aktier kommer att finnas tillgängliga hos bolaget – SWECO AB (publ), Gjörwellsgatan 22, 100 26 Stockholm, telefon 08-695 60 00 – och på dess hemsida – www.sweco.se – från och med den 6 april 2005 och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Det fullständiga förslaget kan även beställas per telefon 08-695 66 85.

Stockholm i mars 2005
SWECO AB (publ)
Styrelsen

Webbaserad årsredovisning
SWECOs webbaserade Årsredovisning 2004 finns, från den 29 mars 2005, under adressen: http://www.sweco.se/arsredovisningar