Från SWECO Information
SWECO inbjuder Ångpanneföreningen till samgående
Skapar Nordens ledande industri- och teknikkonsultföretag
Börsnoterade SWECO vill skapa Nordens ledande industri- och
teknikkonsultföretag genom att erbjuda Ångpanneföreningen ett samgående.
Det sammanslagna bolaget uppnår en omsättning om knappt 4 000 MSEK och
har drygt 4 000 konsulter.
Redan i somras förvärvade SWECO 13% av aktierna i Ångpanneföreningen. Nu
går SWECO vidare genom att erbjuda Ångpanneföreningens aktieägare
kontant betalning eller nyemitterade aktier i SWECO.
– Ett samgående mellan SWECO och Ångpanneföreningen är industriellt
riktigt. Ångpanneföreningens starka ställning inom industrirelaterade
tekniktjänster, bland annat inom process & anläggning, system &
produkter samt installation, kompletterar SWECOs starka positioner inom
bygg- och anläggningsrelaterade tjänster med betoning på teknik, miljö
och arkitektur, säger Wigon Thuresson, koncernchef i SWECO.
– Samgåendet mellan bolagen beräknas ge årliga synergieffekter om ca 100
miljoner kronor. Koncernen kommer på ett bättre och effektivare sätt att
kunna möta kundernas krav på mer omfattande åtaganden. Vidare ger det
varje enhet i det nya bolaget möjlighet att fortsätta växa, inte minst
internationellt. Det sammanslagna bolaget blir även genom sin storlek en
ännu attraktivare arbetsgivare där varje medarbetare ges vidgade
personliga utvecklingsmöjligheter.
– Vi har sedan en tid fört samtal med representanter för styrelsen i
Ångpanneföreningen och dess huvudägare angående ett eventuellt
samgående. Trots att dessa samtal ännu ej lett till ett konkret resultat
anser SWECO att ett offentliggörande av SWECOs planer nu måste ske för
att undvika informationsläckage. SWECO anser det också angeläget att
snarast bereda samtliga aktieägare möjlighet att ta ställning till ett
konkret erbjudande. Detta är utformat så att Ångpanneföreningens
huvudägare ges möjlighet till ett betydande ägande i det sammanslagna
bolaget, säger Wigon Thuresson.
SWECO är Sveriges största konsultföretag inom teknik, miljö och
arkitektur med 2 200 medarbetare i nio bolag: SWECO FFNS, SWECO
BLOCO, SWECO THEORELLS, SWECO Projektledning, SWECO VBB VIAK,
SWECO Industriteknik, SWECO Position, SWECO Energuide och SWECO
Connect. SWECO-aktien är noterad på O-listan vid
Stockholmsbörsen.
För ytterligare information kontakta:
Wigon Thuresson, Koncernchef i SWECO. Tel 08-695 60 00
Bo Jansson, Finanschef i SWECO. Tel 08-695 60 00

SWECO inbjuder Ångpanneföreningen till samgående
Skapar Nordens ledande industri- och teknikkonsultföretag

· Genom ett samgående skapas Nordens ledande industri- och
teknikkonsultföretag med en sammanlagd omsättning om knappt 4 000 MSEK
och drygt 4 000 konsulter
· Samgåendet föreslås ske genom att SWECO förvärvar samtliga aktier och
konvertibler i Ångpanneföreningen:
– För varje A-aktie i Ångpanneföreningen erbjuds 185 SEK kontant
eller 2,35 B-aktier i SWECO
– För varje B-aktie i Ångpanneföreningen erbjuds 180 SEK kontant
eller 2,25 B-aktier i SWECO
– Samtliga aktieägare garanteras tilldelning av B-aktier i SWECO
för upp till och med 200 aktier av respektive aktieslag i
Ångpanneföreningen. Utöver vad som åtgår för detta ändamål kommer
maximalt 3 000 000 B-aktier i SWECO att emitteras
– För varje konvertibel erbjuds 180 SEK kontant
· Budpremie 29%
· Aktieägare representerande 15,1% av aktierna och 9,3% av rösterna i
Ångpanneföreningen har ställt sig positiva till samgåendet och kommer
att acceptera erbjudandet under förutsättning att ej konkurrerande högre
bud lämnas under budperioden
· Samgåendet bedöms ge upphov till årliga synergier om ca 100 MSEK
· Samgåendet förväntas leda till en positiv effekt på vinst per aktie i
SWECO under 2002
· Anmälningstid 5-23 november 2001
· Efter genomfört samgående avser SWECO genomföra ett delägandeprogram
för de anställda i den nya koncernen

SWECOs koncernchef Wigon Thuresson kommenterar affären:
“Vi äger sedan juli i år 13% av aktiekapitalet i Ångpanneföreningen. Ett
samgående mellan SWECO och Ångpanneföreningen är industriellt riktigt.
Ångpanneföreningens starka ställning inom industrirelaterade
tekniktjänster, bl a inom process & anläggning, system & produkter samt
installation, kompletterar SWECOs starka positioner inom bygg- och
anläggningsrelaterade tjänster med betoning på teknik, miljö och
arkitektur. Tillsammans vill vi skapa Nordens mest kompletta industri-
och teknikkonsultkoncern, som kan möta kundernas krav på mer omfattande
åtaganden. Den nya koncernen blir ledande inom flertalet discipliner och
de större resurserna möjliggör för respektive enhet att fortsätta växa,
inte minst internationellt.”
“Inom SWECO har vi mycket stor respekt för det kunnande som finns inom
Ångpanneföreningens alla led. Genom en kombination av de bägge företagen
skapar vi bättre förutsättningar för såväl Ångpanneföreningens som
SWECOs samtliga enheter att vidareutveckla sina kunskapsbaser och stärka
sina marknadspositioner. Med drygt 4 000 konsulter erhålls en ökad
kunskapsmassa med positiva effekter på utvecklingen av såväl
spetskompetenser som tjänsteutbud. Samgåendet är en offensiv åtgärd med
betydande synergier i första hand på intäktssidan.”
“Vi har sedan en tid fört samtal med representanter för styrelsen i
Ångpanneföreningen och dess huvudägare angående ett eventuellt
samgående. Trots att dessa samtal ännu ej lett till ett konkret resultat
anser SWECO att ett offentliggörande av SWECOs planer nu måste ske för
att undvika informationsläckage. SWECO anser det också angeläget att
snarast bereda samtliga aktieägare möjlighet att ta ställning till ett
konkret erbjudande. Detta är utformat så att Ångpanneföreningens
huvudägare ges möjlighet till ett betydande ägande i det sammanslagna
bolaget.”
Offentligt erbjudande till aktieägare i och innehavare av konvertibler
utgivna av AB Ångpanneföreningen
SWECO AB (“SWECO”) har idag beslutat att lämna ett offentligt erbjudande
(“Erbjudandet”) till aktieägarna i och innehavarna av konvertibla
skuldförbindelser (“konvertibler”) utgivna av AB Ångpanneföreningen
(“Ångpanneföreningen”) att förvärva samtliga utestående aktier och
konvertibler. SWECO förvärvade den 11 juli innevarande år 751 700 aktier
av serie B i Ångpanneföreningen, motsvarande ca 13% av kapitalet och ca
8% av rösterna. Förvärvspriset uppgick till 180 SEK per aktie. SWECO
äger inga konvertibler i Ångpanneföreningen.
Innehavare av A-aktier i Ångpanneföreningen erbjuds att för varje A-
aktie erhålla:
· 185 SEK kontant (“A-Kontantbudet”) eller
· 2,35 nyemitterade B-aktier i SWECO (“A-Aktiebudet”)
Innehavare av B-aktier i Ångpanneföreningen erbjuds att för varje B-
aktie erhålla:
· 180 SEK kontant (“B-Kontantbudet”) eller
· 2,25 nyemitterade B-aktier i SWECO (“B-Aktiebudet”)

För varje konvertibel om nominellt 162,70 SEK tillhörande
Ångpanneföreningens konvertibla förlagslån 2000/2005 erbjuds 180 SEK
kontant.
Courtage utgår ej för under Erbjudandet inlämnade aktier och
konvertibler i Ångpanneföreningen.
Antalet aktier som SWECO kan komma att emittera till följd av
Erbjudandet är begränsat och kommer att fördelas enligt följande:

· Varje aktieägare i Ångpanneföreningen per den 10 oktober 20011 är
garanterad tilldelning i A- respektive B-Aktiebudet för 200 A-aktier
och/eller 200 B-aktier i Ångpanneföreningen, vilket innebär maximalt 470
och/eller 450 B-aktier i SWECO (“200-garantin”).
· Utöver vad som kan komma att utges till följd av 200-garantin kommer
SWECO ge ut maximalt 3 000 000 B-aktier, vilka tecknas av de aktieägare
i Ångpanneföreningen som önskar tilldelning för mer än 200 A-aktier
och/eller 200 B-aktier (“Emissionstaket”).
· Vid överteckning, dvs för det fall aktieägare i Ångpanneföreningen
väljer aktiebuden i sådan utsträckning att Emissionstaket överskrids,
kommer tilldelning till var och en ske i förhållande till antalet
inlämnade A- respektive B-aktier utöver 200-garantin.
De överskjutande aktier som eventuellt inte berättigar till tilldelning
i aktiebuden till följd av Emissionstaket kommer anses inlämnade i A-
respektive B-Kontantbudet.
Baserat på de senaste betalkurserna för Ångpanneföreningens och SWECOs B-
aktier den 10 juli 2001, dvs dagen före SWECOs förvärv av 13% av
aktierna i Ångpanneföreningen, om 140 SEK respektive 77 SEK innebär B-
Kontantbudet respektive B-Aktiebudet en premie om 29% respektive 24%.
Under perioden från och med den 10 juli 2001 till och med den 21
september 2001 har kursen för Ångpanneföreningens B-aktier varit
oförändrad, medan Stockholmsbörsens Aktieindex och SWECOs B-aktie under
samma period fallit med 21% respektive 22%. Jämfört med de
genomsnittliga volymviktade betalkurserna för Ångpanneföreningens och
SWECOs B-aktier de senaste 30 handelsdagarna om 151 SEK respektive 71
SEK innebär B-Kontantbudet respektive B-Aktiebudet en premie om 19%
respektive 6%. Jämfört med de senaste betalkurserna för
Ångpanneföreningens och SWECOs B-aktier den 21 september 2001 om 140 SEK
respektive 60 SEK innebär B-Kontantbudet en premie om 29%, medan B-
Aktiebudet inte innebär någon premie vid dessa kurser.
Vid full anslutning till Erbjudandet och med antagande om att hela
Emissionstaket tas i anspråk, men utan beaktande av de aktier som kan
komma att emitteras till följd av 200-garantin, innebär Erbjudandet en
nyemission om 3 000 000 B-aktier i SWECO, motsvarande en ägarandel om ca
16,9% och en röstandel om ca 8,6% i den nya koncernen, samt kontant
betalning om ca 770 MSEK, inklusive vederlag för utestående
konvertibler. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på en kurs på
SWECO B om 66 SEK2, inklusive vederlag för utestående konvertibler,
uppgår till ca 970 MSEK.

Bakgrund och motiv till erbjudandet
SWECO bildades 1997 genom ett samgående mellan FFNS och VBB. Det
sammanslagna SWECO delades 1998 i två separata noterade bolag, ett
arkitekt- och teknikkonsultbolag, SWECO, och ett fastighetsbolag,
Humlegården. SWECO har sedan dess genomfört ett omfattande
förändringsarbete för att nå ökad lönsamhet och tillväxt. De vidtagna
förändrings- och förbättringsåtgärderna börjar ge synbara effekter inom
organisationen och på resultatet.
Inom industri- och teknikkonsultbranschen har en välbehövlig
konsolidering redan inletts. SWECO är fast besluten om att vara aktiv i
denna process och har därför under en tid utvärderat alternativa
strukturaffärer. SWECOs företagsledning, styrelse och huvudägarkrets har
efter denna utvärdering konstaterat att ett samgående med
Ångpanneföreningen är industriellt riktigt.
SWECO och Ångpanneföreningen är två företag som kompletterar varandra
väl. Båda koncernerna har medarbetare med spetskompetens som under lång
tid byggt upp ett stort förtroende på marknaden. Både SWECO och
Ångpanneföreningen har höga ambitioner att utveckla tjänsteutbudet, öka
IT-innehållet och förbättra konkurrensförmågan. Bedömningen är också att
respektive företagskultur har många likheter, vilket är en förutsättning
för en framgångsrik integration. Några av de överväganden som legat till
grund för Erbjudandet återges nedan.
Det sammanslagna bolaget
– uppnår en position som Nordens ledande industri- och
teknikkonsult med förbättrade möjligheter att leverera helhetslösningar.
Detta stärker möjligheten till internationell expansion inte minst sett
i perspektivet att den nya koncernen blir nummer sju i Europa och nummer
14 i världen
– blir ett komplett industri- och teknikkonsultföretag med starka
positioner inom sina samtliga verksamhetsområden, i synnerhet inom
tillväxtområden som Industriteknik, Energi, Miljö och Teknisk IT
– får ökade förutsättningar för framtida satsningar på växande
affärssegment, t ex inom IT, telekom, läkemedel/life science och miljö
– blir genom sin storlek en ännu attraktivare arbetsgivare där
varje medarbetare ges vidgade personliga utvecklingsmöjligheter.
Sammantaget gör SWECO bedömningen att ett samgående skapar betydande
synergier, framför allt på intäktssidan, och möjliggör snabbare
expansion inom intressanta tillväxtområden. Därför är detta ett
industriellt riktigt samgående som ger berörda parter möjlighet till en
ännu starkare utveckling. SWECO uppskattar att de årliga
synergieffekterna uppgår till ca 100 MSEK.

Organisations- och styrelsefrågor
SWECOs bedömning är att SWECO, Ångpanneföreningen och dess anställda i
många avseenden delar historik, värderingar och synen på branschens
framtid samt att de bägge företagskulturerna är likartade. De båda
företagen har idag också en likartad organisationsstruktur i form av
direktrapporterande affärsenheter. Allt detta underlättar ett samgående.
SWECOs största ägare, Latour och familjen Nordström (tillsammans
representerande ca 55%3 av rösterna i bolaget efter Erbjudandets
fullföljande) har uttalat att man kommer att verka för att eventuellt
nytillkommande större aktieägare i SWECO blir representerade i
styrelsen.
Efter genomfört samgående avser SWECO genomföra ett delägandeprogram för
de anställda i den nya koncernen.
Villkor för Erbjudandet
Följande villkor gäller för Erbjudandet:
· att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att SWECO blir ägare
till aktier och konvertibler som representerar mer än 90% av aktierna
och rösterna i Ångpanneföreningen, räknat såväl före som efter full
konvertering av utgivna konvertibler. SWECO förbehåller sig dock rätten
att fullfölja Erbjudandet även vid lägre anslutning
· att extra bolagsstämma i SWECO fattar erforderliga beslut för att
möjliggöra emission av nya aktier som vederlag i Erbjudandet
· att alla erforderliga myndighetstillstånd erhålls utan villkor eller
på villkor som, enligt SWECOs bedömning, inte på ett väsentligt negativt
sätt inverkar på Erbjudandet eller förvärvet av Ångpanneföreningen
· att förvärvet, innan offentliggörande skett av att Erbjudandet
fullföljts, inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligt
försvåras till följd av lagstiftning, domstolsavgörande,
myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige eller utlandet, som
föreligger eller kan förväntas, eller av annan omständighet utanför
SWECOs kontroll
· att det inte, innan offentliggörande skett av att Erbjudandet
fullföljts, blivit känt för SWECO att information som offentliggjorts av
Ångpanneföreningen i något väsentligt hänseende är felaktig eller
vilseledande eller att någon väsentlig omständighet som borde ha
offentliggjorts av Ångpanneföreningen inte har offentliggjorts
Finansiering
SWECO har erhållit bindande kreditlöften från nordiska affärsbanker
motsvarande hela värdet av Erbjudandet.

Finansiella effekter
Ett samgående mellan SWECO och Ångpanneföreningen på ovan angivna
villkor och med antagande om att hela Emissionstaket tas i anspråk, men
utan beaktande av de aktier som kan komma att emitteras till följd av
200-garantin, leder till att SWECO får ca 17,8 miljoner aktier och ett
börsvärde om ca 1 175 MSEK4.
Fullt genomfört beräknas ett samgående mellan SWECO och
Ångpanneföreningen ge upphov till årliga synergier om ca 100 MSEK. Dessa
synergier uppkommer såväl på intäktssidan, genom jämnare och högre
beläggningsgrad och snabbare expansion inom intressanta tillväxtområden,
som genom besparingar av administrativa kostnader. Synergierna beräknas
få full effekt mot slutet av 2002. Integration, omstrukturering och
realisering av synergier beräknas ge upphov till engångskostnader om ca
100 MSEK. SWECO avser för detta ändamål lägga upp en strukturreserv.
Vidare avser SWECO utreda förutsättningarna för att fördela en del av
det övervärde som uppstår genom förvärvet på de av Ångpanneföreningen
ägda fastigheterna. SWECO avser mot bakgrund av affärens karaktär och
betydelse för SWECO att amortera den goodwill som därefter uppstår över
20 år.
Den finansiella ställningen proforma per den 30 juni 2001 för det
sammanslagna bolaget ger en soliditet om ca 25% och en
nettoskuldsättningsgrad om ca 1,3 utan beaktande av en eventuell
uppvärdering av Ångpanneföreningens fastigheter samt den strukturreserv
som avses läggas upp.
Proforma för första halvåret 2001 ger samgåendet en marginell försämring
av vinst per aktie. Samgåendet förväntas dock leda till en positiv
effekt på vinst per aktie i SWECO under 2002.

Ägarstruktur efter samgåendet
Vid full anslutning till Erbjudandet och med antagande om att hela
Emissionstaket tas i anspråk, men utan beaktande av de aktier som kan
komma att emitteras till följd av 200-garantin, kommer
Ångpanneföreningens nuvarande ägare att tillsammans äga 16,9% av
aktierna och 8,6% av röstetalet i SWECO.

Åtagande från aktieägare
Aktieägare representerande 15,1% av kapitalet och 9,3% av antalet röster
i Ångpanneföreningen har ställt sig positiva till Erbjudandet och
förklarat att de kommer att acceptera Erbjudandet under förutsättning
att ej konkurrerande högre bud lämnas under budperioden.
Översiktlig tidplan
Prospekt avseende Erbjudandet beräknas sändas ut till aktieägare och
innehavare av konvertibler i Ångpanneföreningen omkring den 2 november
2001. Anmälningstiden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 5
november 2001 till och med den 23 november 2001. Under förutsättning av
att SWECO fullföljer Erbjudandet senast den 29 november 2001 beräknas
redovisning av vederlag kunna påbörjas den 7 december 2001 till de
aktieägare och innehavare av konvertibler som accepterat Erbjudandet.
SWECO förbehåller sig rätten att förlänga anmälningstiden, liksom att
senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag.
Rådgivare
SWECO har anlitat Enskilda Securities och Erneholm & Haskel som
finansiella rådgivare i affären samt Mannheimer Swartling Advokatbyrå
och Företagsjuridik Nord & Co. som juridiska rådgivare.

Stockholm den 24 september 2001

SWECO AB (publ)

SWECO är Sveriges största konsultföretag inom teknik, miljö och
arkitektur med 2 200 medarbetare i nio bolag: SWECO FFNS, SWECO
BLOCO, SWECO THEORELLS, SWECO Projektledning, SWECO VBB VIAK,
SWECO Industriteknik, SWECO Position, SWECO Energuide och SWECO
Connect. SWECO-aktien är noterad på O-listan vid
Stockholmsbörsen.
För ytterligare information kontakta:
Wigon Thuresson, Koncernchef i SWECO. Tel 08-695 60 00
Bo Jansson, Finanschef i SWECO. Tel 08-695 60 00

_______________________________
1 Förutsätter att Ångpanneföreningen medverkar till att SWECO får
erforderlig tillgång till avstämningsregistret vid VPC per den 10
oktober 2001. I annat fall begränsas nyemissionen till följd av 200-
garantin till sammanlagt maximalt 1 800 000 B-aktier i SWECO.
2 Den genomsnittliga volymviktade betalkursen de senaste 10
handelsdagarna.
3 Med antagande om att hela Emissionstaket tas i anspråk, men utan
beaktande av de aktier som kan komma att emitteras till följd av 200-
garantin.
4 Baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen de 10 senaste
handelsdagarna om 66 SEK för SWECO B.

————————————————————
Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se
Följande filer finns att ladda ned:
http://www.waymaker.net/bitonline/2001/09/24/20010924BIT00080/bit0001.doc
http://www.waymaker.net/bitonline/2001/09/24/20010924BIT00080/bit0001.pdf