Årsstämma i SWECO AB (publ) hålles måndagen den 24 april 2006 kl.16.00 i Bonnier Conference Center, Hörsalen, Torsgatan 21, Stockholm

ANMÄLAN

Rätt att deltaga i stämman har den aktieägare som dels är registrerad i eget namn i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen den 18 april 2006, dels har anmält sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 18 april 2006 kl. 12.00 under adress SWECO AB, Att: Jenny Klefström, Box 34044, 100 26 Stockholm. Anmälan kan också ske per telefon 08-695 66 85 eller via e-post till jenny.klefstrom@sweco.se. Vid anmälan uppges namn, adress, telefon- och personnummer samt registrerat innehav. Vidare bör aktieägare vid anmälan lämna uppgift om deltagande av eventuellt biträde. Anmälda stämmodeltagare erhåller per post ett inträdeskort, som skall uppvisas vid entrén till stämmolokalen.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att få utöva rösträtt vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering bör begäras i god tid före den 18 april 2006 hos den bank eller fondförvaltare som förvaltar aktierna.

FULLMAKT FÖR OMBUD

För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt i original insändas till bolaget före stämman. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Vid stämman, som öppnas av styrelsens ordförande, skall behandlas
1. Val av ordförande vid stämman
2. Anmälan om sekreterare vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
7. VDs anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2005
9. Beslut om
a) fastställelse av bolagets och koncernens resultat- och balansräkningar
b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställelse av avstämningsdag för utdelning
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av arvode till styrelsen, revisorn samt ersättningskommittén
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
13. Förslag till beslut om valberedning
14. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
15. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
16. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
17. Förslag till beslut angående inlösenförfarande innefattande aktiedelning, minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission
18. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1- Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som för närvarande består av Gustaf Douglas – Investment AB Latour, Lars Kritz – Stiftelsen J. Gust. Richerts Minne samt Olle Nordström – Skirner Förvaltning AB, och som representerar drygt 65 procent av röstetalet och drygt 50 procent av kapitalet i bolaget, föreslår att Olle Nordström utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9b – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att utdelning lämnas med 5,50 kronor per aktie samt att torsdagen den 27 april 2006 skall vara avstämningsdag för utdelningen. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut genom VPC ABs försorg onsdagen den 3 maj 2006.

Punkt 10 – Arvoden till styrelse, revisorn och ersättningskommittén

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen oförändrat skall utgå med 250 000 kronor till ordförande, 190 000 kronor till vice ordförande samt 125 000 kronor vardera till de övriga av stämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget. Till revisorn föreslås arvode utgå enligt räkning.

Valberedningen föreslår även att arvode till ersättningskommittén oförändrat skall utgå med 40 000 kronor till ordförande samt med 20 000 kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget.

Punkt 11 – Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av åtta bolagsstämmovalda ledamöter och att inga suppleanter skall utses.

Punkt 12 – Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter

Valberedningen föreslår omval av följande ledamöter: Maria Borelius, Eric Douglas, Birgit Erngren Wohlin, Anders Frick, Wigon Thuresson, Mats Wäppling och Olle Nordström att även omväljas till styrelsens ordförande samt nyval av Aina Nilsson Ström. Aina Nilsson Ström, född 1953, är Design Director vid AB Volvo (Volvo/Renault/Mack) och har tidigare haft diverse chefsbefattningar inom Saab Automobil. Aina Nilsson Ström har idag styrelseuppdrag inom Ballingslöv och Electrolux.

Punkt 13 – Valberedning

Valberedningen föreslår nya instruktioner för valberedning av huvudsaklig innebörd att styrelsens ordförande skall sammankalla en valberedning bestående av en representant för envar av de minst tre och högst fyra största aktieägarna i bolaget jämte styrelseordföranden, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant. Namnen på ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2007 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Ordförande i valberedningen skall vara styrelsens ordförande.

Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att förelägga årsstämman 2007 för beslut:

(a) förslag till stämmoordförande
(b) förslag till styrelseledamöter
(c) förslag till styrelseordförande
(d) förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete
(e) förslag till arvode för bolagets revisorer

Valberedningen skall vid behov ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader, t.ex. för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 14 – Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i huvudsak i syfte att anpassa bolagsordningen till kraven enligt den nya aktiebolagslagen (SFS 2005:551) samt med anledning av förslaget om inlösenförfarande enligt punkt 17.

Styrelsens förslag innebär i huvudsak följande.

• § 4 föreslås kompletteras med föreskrift om att antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 samt att såväl A-aktier som B-aktier kan utges till ett antal om högst 40 000 000.
• § 4 föreslås ändras så att företrädesrätten utvidgas till att omfatta kvittningsemissioner och kompletteras med bestämmelse om företrädesrätt vid kontant- och kvittningsemissioner av teckningsoptioner och konvertibler.
• § 4 föreslås ändras så att omvandling av aktie skall vara verkställd när den registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.
• § 5 med bestämmelse om akties nominella belopp föreslås tas bort.
• § 6 föreslås ändras på sätt att föreskrift om vid vilken stämma styrelsen utses och styrelsens mandattid tas bort.
• § 9 föreslås ändras på sätt att ”ordinarie bolagsstämma” ersätts med ”årsstämma” och att formuleringen ”Fastställande av röstlängden” ersätts med ”Upprättande och godkännande av röstlängd”.
• § 10 föreslås ändras så att kallelse skall annonseras i Post- och Inrikes Tidningar samt Svenska Dagbladet. Vidare föreslås att aktieboken skall kunna tillhandahållas genom annan framställning än utskrift och att avstämningsdagen för rätt att delta vid bolagsstämma skall vara fem vardagar före stämman.
• § 11 om att varje röstberättigad vid bolagsstämma får rösta för fulla antalet av denne företrädda aktier föreslås tas bort då detta följer redan av lag.
• § 12 föreslås ändras så att avstämningsförbehållet får lydelse i överensstämmelse med nya aktiebolagslagen.
• Borttagandet av nuvarande § 5 och § 11 resulterar i följdändringar av numreringen.
• Genomgående görs vissa övriga mindre språkliga justeringar.

Punkt 15 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, före nästa årsstämma, besluta om förvärv av bolagets egna aktier på i huvudsak följande villkor. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie A och/eller serie B, att bolagets innehav vid var tid ej överstiger 5 procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp skall göras på Stockholmsbörsen inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Syftet med återköp är att uppnå en med hänsyn till bolagets kapitalbehov optimal kapitalstruktur. Återköp medför även en möjlighet för bolaget att som betalning vid eventuella framtida företagsförvärv använda återköpta aktier.

Punkt 16 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier på i huvudsak följande villkor. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier av serie A och/eller serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske i samband med företagsförvärv och då till en ersättning som svarar mot ett bedömt marknadsvärde. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, i form av apport¬egendom eller genom kvittning av fordran mot bolaget eller eljest med villkor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av aktier är att kunna finansiera eventuella företagsförvärv på ett kostnadseffektivt sätt.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i punkterna 15 och 16 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 – Inlösenförfarande innefattande aktiedelning, minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ett inlösenförfarande, enligt vilket varje aktie delas i två aktier (s.k. aktiesplit 2:1) varav en aktie kommer att lösas in mot 10 kronor, varigenom sammanlagt 170 828 700 kronor kommer att utskiftas till aktieägarna. Vidare föreslår styrelsen att en fondemission genomförs genom överföring av 42 707 175 kronor från fritt eget kapital till aktiekapitalet. I anledning härav föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar i enlighet med nedanstående förslag.

Aktiedelning
Styrelsen föreslår att bolagets aktier delas (s.k. aktiesplit) så att varje aktie delas i två aktier (av samma aktieslag), varav en skall benämnas inlösenaktie. Verkställighetsdag vid VPC för genomförande av aktiedelningen skall vara den 8 maj 2006.

Minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier
Styrelsen föreslår att aktiekapitalet minskas med 42 707 175 kronor (minskningsbeloppet) genom indragning av 1 877 815 A-aktier och 15 205 055 B-aktier (efter aktiedelning). De aktier som skall dras in utgörs av de aktier som efter genomförd aktiedelning enligt ovan benämns inlösenaktier. Avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenaktier skall vara samma dag som verkställighetsdagen för genomförande av aktiedelning enligt ovan, den 8 maj 2006. För varje inlöst aktie (oavsett aktieslag) skall utbetalas en inlösenlikvid om kontant 10 kronor. Utbetalning skall dock inte ske beträffande aktier som innehas av bolaget. Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till högst 170 828 700 kronor.

Fondemission
Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ökas med 42 707 175 kronor genom fondemission. Det belopp som aktiekapitalet skall ökas med skall tillföras aktiekapitalet från fritt eget kapital. Inga nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

Bolagsstämmans beslut enligt punkt 17 skall fattas som ett beslut. För giltigt beslut av bolagsstämman erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Detsamma gäller även inom varje aktieslag som är företrätt vid bolagsstämman.
__________

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisningshandlingar och handlingar i övrigt med beslutsunderlag för bolagsstämmans beslut avseende punkterna 14 – 17 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget – SWECO AB (publ), Gjörwellsgatan 22, 100 26 Stockholm – och på dess hemsida – www.sweco.se – från och med den 10 april 2006 och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan även beställas per telefon 08-695 66 85.

Stockholm i mars 2006
SWECO AB (publ)
Styrelsen

Webbaserad årsredovisning
SWECOs webbaserade Årsredovisning 2005 finns, senast från den 7 april, under adressen: http://www.sweco.se/arsredovisningar